위아래가 거꾸로 상반된 두 행성이 태양을 따라 공전하는 세상, 정반대의 중력이 존재하는 두 세계의 만남은 결코 용납되지 않는다. 두 세계가 가장 가까이 맞닿은 비밀의 숲에서 우연히 만난 하부 세계의 아담(짐 스터게스)과 상부 세계의 에덴(커스틴 던스트)은 강렬한 끌림을 느끼게 된다. 올 가을, 금지된 운명이 세상을 바꾼다! 어긋난 우주불변의 법칙에 따라 자신이 속한 세상을 절대 벗어날 수 없는 아담과 에덴. 남다른 천재성을 지닌 아담은 사랑하는 그녀를 만나기 위해 상부 세계로 넘어갈 수 있는 특별한 물질을 개발하는데 성공한다. 그에게 주어진 시간은 단 1시간, 체온이 높아져 몸이 타버리기 전에 빠져 나와야만 한다. 드디어 아담과 에덴이 서로 마주하게 된 운명의 순간, 그러나 국경수비대로 하여금 발각되어 추격을 당하기 시작하는데…