청순한 미모의 소녀 마티(Marti Malone: 가브리엘 앤워 분)는 화학무기를 검사하는 아빠 스티브(Steve Malone: 테리 킨네이 분)를 따라 군부대에 한달간 머물게 된다. 그러나 부대에 닿기 전, 잠깐 들른 주유소에서, 그녀는 정체불명의 남자로부터 '잠들지 말라'는 불길한 경고를 받게 된다. 남자의 경고를 무시한 채, 마티는 부대안에서 알게 된 진(Jenn Platt: 크리스틴 엘리즈 분)이라는 친구와 어울리며 팀(Tim Young: 빌리 워스 분)이라는 잘 생긴 헬기 조종사를 사귀게 된다. 사춘기 특유의 반항심과 새 엄마 캐롤(Carol Malone: 멕 틸리 분)로 인해 아빠와 마찰을 빚던 그녀는 팀으로부터 따뜻한 마음의 위안을 얻고 사랑의 키스를 나눈다. 그 와중에 부대안을 감싸고 있던 불길한 기운은 마침내 그녀의 가족을 엄습하고, 제일 먼저 새엄마가 외계 식물의 습격을 받아 영혼을 빼앗긴 채 복제당한다. 이윽고 부대안은 복제된 외계인들의 소굴이 되어가고, 어느날 밤, 마티와 그녀의 동생 앤디(Andy Malone: 레일리 머피 분), 아빠까지도 외계식물의 습격을 받는다. 가까스로 복제의 위기에서 탈출한 세 사람은 지하 창고로 숨어들지만, 콜린즈 소령(Dr. Collins: 포레스트 휘테커 분)을 만나러 갔던 아빠마저 복제당하고, 마티와 그녀의 동생은 팀 덕분에 간신히 목숨을 건진다. 그러나 위기는 끝나지 않고, 병원으로 끌려간 마티는 거의 복제될 뻔한 상황에서 팀의 도움으로 가까스로 탈출하고, 동생을 구해 헬기에 올라타는 순간, 이미 그 동생마저 복제됐음을 알게 된다. 결국 가족을 모두 잃은 채 부대를 탈출한 마티는 팀과 함께 처절한 복수를 감행한다. 그러나 새엄마 캐롤의 경고대로, 복제 인간의 씨앗인 외계 식물은 미국 각지역에 퍼저 지구 정복의 날만을 기다린다.

When Environmental Protection Agency inspector Steve Malone travels to a remote military base in order to check for toxic materials, he brings his family along for the ride. After arriving at the base, his teenage daughter Marti befriends Jean Platt, daughter of the base's commander, General Platt. When people at the base begin acting strangely, Marti becomes convinced that they are slowly being replaced by plant-like aliens.