잠든 사이, 누군가 나의 목을 조르려 한다. 베스는 수면 마비라는 수면 장애로 매일 밤 잠을 이루지 못해 주변 사람들에게 도움을 청하지만 외면당한다. 베스의 고통을 외면하던 쌍둥이 동생 케이트는 베스가 자다가 목숨을 잃자 죄책감에 괴로워한다. 그러던 어느 날 베스의 남자 친구였던 에반까지 악령을 보게 되자, 케이트는 하산 박사를 찾아가 도움을 요청한다. 하산 박사는 수면 마비의 악순환을 끊으려면 스스로 마비 상태에서 풀려나야 한다고 주장하고, 세 사람은 목숨을 건 위험천만한 도박을 감행하는데…

Kate Bowman (Jocelin Donahue) is an average social worker who, after the sudden death of her twin sister, is investigating the mysterious deaths of other people who died in their sleep. Shortly before their deaths, the victims all reported a supernatural force that appeared to them while they were suffering from sleep paralysis. When Kate investigates further into the case, she opens herself up to the creature's wrath and soon finds herself and her family suffering from an ancient evil.