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제시는 핼러윈을 맞아 친구들과 버려진 병원에 공포 체험을 하러 나선다.
신이 나서 핼러윈 분위기에 취한 다른 친구들과 달리, 처음부터 공포 체험을 꺼려했던 제시는 병원 문에 들어서며 불길한 기운을 느끼는데…
한편, 도시 다른 곳에서 앨런은 여동생 메그가 며칠 전에 제시가 간 바로 그 병원에 친구들과 놀러간 이후 집에 오지 않자 걱정된 마음에 친한 경찰관에게 메그의 실종 사실을 알린다.
그리고 앨런은 직접 메그를 찾아 병원에 발을 딛는다.
제시와 친구들은 재미 삼아 들어갔던 병원에서 장난인지 귀신인지 모를 괴이한 현상들을 마주하게 되고, 병원 한 쪽편에선 앨런이 여동생을 찾아 병원을 떠돈다.
그리고 경찰관이 절대 발을 들이지 말라고 경고했던 3층에 자기도 모르게 갇히게 된다.
The friends Emmett, Freddy, Marie, Kevin and his reluctant girlfriend Jessie decide to spend the Halloween night in an abandoned hospital.
Meanwhile, the younger Allan meets the old friend of his father Arlo Ray Baines and asks him to help to find his vanished sister Meg in the same spot.
The two groups meet each other in the mental institution section on the haunted third floor.
