제2차 세계대전이 발발하자 독일은 U보트의 생산을 10배로 늘렸으며, 대량생산으로 한 달에17척의 U보트를 건조했다. 히틀러는 유럽전선에서 승리의 관건이 대서양 장악이란 것을 알고 있었다. 그리고 장악하려고 시도했다. 1942년 말 경 U보트는 그룹으로 활동했는데 라 불리운 이들은 1000척이 넘는 연합군의 함선을 격침시켰다. 이것으로 독일은 결정적인 승기를 잡게 되었다. 독일은 승리하고 있었고 이런 추세가 계속되었다면 전 유럽은 패망했을 것이다. 1943년 1월, 루즈벨트 대통령과 처칠 영국 수상은 U보트의 저지를 최우선 목표로 선언하였다. 미국의 본격적인 참전과 진보된 기술에 힘입어 연합군의 반격이 시작되었다. 여태껏 한 달 평균 5척의 U보트 밖에 격침되지 않았지만 독일은 '검은 5월'이라 불리는 대 패배를 하게 된다. 바로 그 달에 연합군은 41척의 U보트를 침몰시켰다. 80% 정도의 군사가 목숨을 잃었으며, 의 제해력은 급격하게 쇠퇴하고 마는데…

At the height of Hitler's infamous U-boat war, the crew of the U.S.S. Swordfish were heading home after months at sea. They never made it. Now prisoners of war aboard U-boat 429, a small group of American survivors will find their loyalties put to the ultimate test when they're forced to join their German captors to fight for their very lives.